На основании федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ, все ООО с одним учредителем — от микропредприятий до представителей крупного бизнеса — обязаны работать на основании устава. Устав общества должен соответствовать требованиям 14-ФЗ и нормам Гражданского кодекса РФ. В этой статье рассказываем, какой устав выбрать для общества с единственным учредителем. А еще объясняем, как составить и оформить учредительный документ по правилам налоговой.
Нравится статья? Подпишитесь на Журнал ЮKassa. Самые новые и интересные статьи пришлём вам на почту вместе с подарком :)
Для чего нужен устав
Устав — главный документ организации, без которого не получится зарегистрировать бизнес в налоговой и вести деятельность. В нем зафиксированы ключевые аспекты, позволяющие правильно выстроить систему корпоративного управления и определяющие методику ведения бизнеса, в частности:
Еще устав определяет правовой статус компании, а также порядок взаимодействия с физическими и/или юридическими лицами и государственными органами.
- права и обязанности учредителя общества;
- полномочия руководителя;
- условия хранения документов.
Еще устав определяет правовой статус компании, а также порядок взаимодействия с физическими и/или юридическими лицами и государственными органами.
3 особенности устава общества с единственным учредителем
1.Высшим органом управления выступает один учредитель.
2.Устав утверждается на основании волеизъявления единственного участника.
3. Выйти из организации единственный участник не вправе: он может только продать/оставить в наследство/подарить бизнес или ликвидировать ООО.
2.Устав утверждается на основании волеизъявления единственного участника.
3. Выйти из организации единственный участник не вправе: он может только продать/оставить в наследство/подарить бизнес или ликвидировать ООО.
Виды уставов для ООО с единственным учредителем
В 2025 году устав ООО с одним участником может быть типовым или индивидуальным.
Типовые формы
Типовые шаблоны разработаны налоговой совместно с Министерством экономического развития. Такой учредительный документ подходит для большинства ООО. Исключение — организации с одним учредителем, которые применяют печать или занимаются лицензированным видом бизнеса. Еще типовые уставы не могут использовать юрлица, в которых будет работать ревизионная комиссия.
Чтобы выбрать типовой устав, необходимо:
1. Зайти на сайт ФНС.
2. Открыть вкладку «Сервисы и госуслуги».
3.В разделе «Регистрация бизнеса» кликнуть на «Выбор типового устава».
С любым шаблоном можно ознакомиться онлайн или бесплатно скачать его в формате .pdf. Типовой устав не нужно распечатывать: достаточно указать номер шаблона в заявлении на регистрацию бизнеса по форме Р11 001.
Вносить изменения в типовой устав нельзя. Если какие-то положения учредительного документа утратили силу или необходимо добавить новые пункты, можно выбрать другой типовой шаблон или разработать индивидуальный устав.
Какие сведения нужно отразить в индивидуальном уставе
Устав ООО с одним учредителем должен содержать все обязательные пункты, перечисленные в 14-ФЗ. По желанию можно включить дополнительные положения, которые не противоречат законодательству РФ.
Обязательная информация
Если не указан хотя бы один обязательный пункт, налоговая вправе отказать в государственной регистрации. Сведения, которые обязательно нужно обозначить в уставе в 2025 году, представлены в таблице.
Мы уже упоминали выше, что единственный участник не может выйти из ООО. Поэтому пункт о переходе доли указывать не обязательно. Однако, если в будущем вы планируете привлечь партнеров, правила и порядок выхода из общества стоит прописать в уставе сразу. Можно ограничится ссылкой на статью 21 федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ.
Положения, которые прописываются по желанию
В учредительном документе можно указать:
- Коды ОКВЭД. Чтобы не вносить изменения в устав общества каждый раз, когда вы решите дополнить перечень кодов ОКВЭД, этот пункт можно завершить такой формулировкой: «…и другие виды экономической деятельности, разрешенные законодательством РФ».
- Фактический адрес организации. Желательно указать просто наименование населенного пункта. Если указан полный фактический адрес, устав придется корректировать при каждом переезде.
- Сведения о филиалах и представительствах.
- Информацию о печати.
- Порядок реорганизации и ликвидации ООО.
- Гарантии инвестора относительно имущества компании.
- Срок деятельности ООО, если оно создается на определенное время или для выполнения конкретных целей.
- Положения о бухгалтерском учете.
- Политику конфиденциальности.
- Правила обеспечения безопасности.
- Положения о защите интеллектуальной собственности.
- Можно добавить и другую информацию, отражающую специфику бизнеса. Главное, чтобы положения устава общества не противоречили законодательству РФ.
Требования ФНС к индивидуальным уставам
Налоговая примет индивидуальный устав на регистрацию, если:
Допускается только односторонняя печать на бумаге формата А4 — вторая сторона листа остается пустой. Прошивать устав не нужно. Заверять его у нотариуса перед подачей на регистрацию тоже не надо.
В ФНС нужно подать два идентичных экземпляра устава — один остается в налоговой, а второй с отметкой о государственной регистрации возвращается учредителю или его доверенному лицу.
- На титульном листе есть отметка, что учредительный документ утвержден решением единственного участника.
- Листы пронумерованы: нужно сделать сквозную нумерацию со второго до последнего листа.
Допускается только односторонняя печать на бумаге формата А4 — вторая сторона листа остается пустой. Прошивать устав не нужно. Заверять его у нотариуса перед подачей на регистрацию тоже не надо.
В ФНС нужно подать два идентичных экземпляра устава — один остается в налоговой, а второй с отметкой о государственной регистрации возвращается учредителю или его доверенному лицу.
Способы создания устава ООО с одним учредителем
Самый простой способ в 2025 году — выбрать типовой шаблон на сайте ФНС. Если этот вариант не подходит, необходимо разработать индивидуальный учредительный документ ООО с единственным участником. Такой устав можно заказать у юридической/бухгалтерской компании или составить самостоятельно:
Устав ООО регулирует всю деятельность организации, поэтому текст документа перед подачей на регистрацию стоит согласовать с юристом.
- С нуля или на основании готовых шаблонов из интернета.
- С помощью специальных онлайн-сервисов: достаточно заполнить предложенную форму, и система сформирует устав автоматически.
Устав ООО регулирует всю деятельность организации, поэтому текст документа перед подачей на регистрацию стоит согласовать с юристом.
Правила составления индивидуального устава
- Документ составляется письменно в произвольной форме: чтобы не упустить важные пункты, придерживайтесь стандартной структуры.
- В уставе не нужно переписывать императивные нормы из 14-ФЗ, достаточно просто ссылаться на них.
- Старайтесь прописать пункты, основанные на диспозитивных нормах, максимально подробно. Это сократит количество недоразумений в будущем.
Внесение изменений в индивидуальный устав
Если в процессе работы организация с одним участником решила изменить сведения в ЕГРЮЛ, в учредительные документы необходимо внести изменения и зарегистрировать корректировки в ФНС.
Менять устав нужно при смене:
Еще корректировать устав придется при увеличении количества участников (когда у общества появляются новые учредители) и при внесении изменений в диспозитивные нормы.
Чтобы изменить устав, необходимо в свободной форме составить решение единственного участника о внесении изменений в учредительный документ. Нужно перечислить и утвердить все корректировки, поставить дату и подпись. У решения обязательно должен быть порядковый номер. Решение единственного учредителя нужно заверить у нотариуса (исключение — увеличение уставного капитала).
Затем изменения необходимо зарегистрировать в налоговой. Нужно подать в ФНС заявление по форме Р13 014. Его можно представить «на бумаге» (лично или через доверенное лицо), отправить онлайн или почтой России, а еще подать через нотариуса или МФЦ. Если выбран первый способ, надо оплатить госпошлину (800 ₽) и приложить к заявлению квитанцию/платежное поручение.
Независимо от способа подачи заявления по форме Р13 014, в налоговую нужно представить решение единственного участника общества и обновленный устав в одном экземпляре (либо заявление в свободной форме, где перечислены все изменения).
В 2025 году регистрация изменений занимает до пяти рабочих дней. После этого вы получите:
В случаях, когда пакет документов был представлен «на бумаге», устав и лист записи после регистрации нужно забрать в отделении ФНС. Если подавали документы онлайн, подтверждение придет на электронную почту. Налоговая направит уведомление нотариусу или в МФЦ, если заявку подавали через них.
После регистрации не забудьте сообщить об изменениях в уставе банку, который предоставляет услуги РКО и/или обслуживает кредиты организации. Нужно представить решение учредителя общества, новую версию устава и обновленный лист записи.
Если изменения в уставе затрагивают взаимодействие с партнерами, обязательно уведомите контрагентов. Уведомление составляется письменно в произвольной форме. Можно вручить его лично или сделать рассылку по электронной почте.
Менять устав нужно при смене:
- фирменного наименования;
- размера уставного капитала или порядка внесения взносов;
- юридического/фактического адреса, если они были указаны полностью;
- кодов ОКВЭД, если в уставе не было указано, что ООО может заниматься любыми видами бизнеса, которые не противоречат законодательству РФ;
- должности единоличного исполнительного органа;
- паспортных данных учредителя.
Еще корректировать устав придется при увеличении количества участников (когда у общества появляются новые учредители) и при внесении изменений в диспозитивные нормы.
Чтобы изменить устав, необходимо в свободной форме составить решение единственного участника о внесении изменений в учредительный документ. Нужно перечислить и утвердить все корректировки, поставить дату и подпись. У решения обязательно должен быть порядковый номер. Решение единственного учредителя нужно заверить у нотариуса (исключение — увеличение уставного капитала).
Затем изменения необходимо зарегистрировать в налоговой. Нужно подать в ФНС заявление по форме Р13 014. Его можно представить «на бумаге» (лично или через доверенное лицо), отправить онлайн или почтой России, а еще подать через нотариуса или МФЦ. Если выбран первый способ, надо оплатить госпошлину (800 ₽) и приложить к заявлению квитанцию/платежное поручение.
Независимо от способа подачи заявления по форме Р13 014, в налоговую нужно представить решение единственного участника общества и обновленный устав в одном экземпляре (либо заявление в свободной форме, где перечислены все изменения).
В 2025 году регистрация изменений занимает до пяти рабочих дней. После этого вы получите:
- лист записи из ЕГРЮЛ по форме №Р50 007, подтверждающий внесение изменений в государственный реестр;
- экземпляр устава (или заявление с перечисленными изменениями) с отметкой ФНС.
В случаях, когда пакет документов был представлен «на бумаге», устав и лист записи после регистрации нужно забрать в отделении ФНС. Если подавали документы онлайн, подтверждение придет на электронную почту. Налоговая направит уведомление нотариусу или в МФЦ, если заявку подавали через них.
После регистрации не забудьте сообщить об изменениях в уставе банку, который предоставляет услуги РКО и/или обслуживает кредиты организации. Нужно представить решение учредителя общества, новую версию устава и обновленный лист записи.
Если изменения в уставе затрагивают взаимодействие с партнерами, обязательно уведомите контрагентов. Уведомление составляется письменно в произвольной форме. Можно вручить его лично или сделать рассылку по электронной почте.