Долей в ООО называют часть бизнеса, принадлежащую одному участнику. Доли принято определять в дробном соотношении или процентах — к примеру, ¾ или 75%. Размер доли зависит от того, сколько денег или других активов участник ООО вложил в уставный капитал (УК): чем больше сумма, тем больше часть компании. Если у организации один учредитель, его доля — 100%.
Нравится статья? Подпишитесь на Журнал ЮKassa. Самые новые и интересные статьи пришлём вам на почту вместе с подарком :)
Размер долей определяется перед регистрацией бизнеса. Доля в ООО отражает, какую часть прибыли получает каждый партнер в виде дивидендов (если в уставе не прописан иной порядок распределения прибыли). Управленческие и имущественные права владельцев компании также прямо пропорциональны доле. А если у организации есть долговые обязательства, по ним учредители тоже отвечают соразмерно доле.
Участник ООО вправе распоряжаться своей частью бизнеса по собственному усмотрению. Но его действия не должны противоречить законодательству РФ и уставу юридического лица.
Продажа доли в ООО — распространенная сделка. Процедура отчуждения регламентируется следующими нормативно-правовыми актами:
- ст. 21 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
- ст. 93 Гражданского кодекса РФ.
Еще порядок передачи права собственности описан в уставе. Если у ООО несколько учредителей, отчуждению доли, как правило, отведен целый раздел.
Особенности передачи права собственности
Владелец вправе продать свою часть компании полностью или частично. Ее могут приобрести:
- другие участники;
- само общество;
- третье лицо.
Иногда устав обязует учредителей перед сделкой купли-продажи получить согласие остальных участников ООО.
При составлении устава некоторые ООО запрещают отчуждение части компании третьим лицам (это не противоречит законодательству РФ). В данном случае часть бизнеса можно продать только другим участникам или самому обществу.
Процесс отчуждения доли уставного капитала
Количество учредителей ООО — принципиальный фактор, влияющий на последовательность действий при продаже части бизнеса:
- Собственник принимает решение об отчуждении самостоятельно, но, если есть соучредители, их обязательно нужно уведомить в письменной форме — направить оферту.
- Если у организации один учредитель, он может в любой момент продать бизнес третьим лицам. При наличии других участников, нужно сначала предложить им выкупить часть УК — они имеют на нее преимущественное право (если иное не предусмотрено уставом компании). Участники юрлица вправе отказаться от покупки. В данном случае часть бизнеса одного из соучредителей должно выкупить общество. Это требование защищает интересы продавца и является императивным — обязательным и безусловным для выполнения. Если доля была приобретена обществом, в течение года она должна быть распределена между всеми участниками (решение принимается на общем собрании). Также данная доля, если учредители выразили согласие, может быть повторно выставлена на продажу.
- Когда у организации один собственник, стоимость сделки купли-продажи он устанавливает по своему усмотрению исходя из спроса, а если учредителей два и более, на общем собрании устанавливается минимальный порог стоимости (допускается увеличение этой суммы в процессе торгов).
Любое изменение состава учредителей или соотношения долей обязательно должно быть отражено в ЕГРЮЛ. Соответствующие изменения нужно внести в устав и зарегистрировать в налоговой в установленном порядке.
Продав часть УК, не забудьте уплатить налог в соответствии с положениями Налогового кодекса РФ.
Продажа ООО единственным участником
Отчуждение уставного капитала ООО с одним учредителем происходит так:
- Учредитель собирает документы, подтверждающие его право на распоряжение обществом. Обязательно потребуется документ-основание — например, договор купли-продажи или наследования доли. Когда вклад в УК был внесен деньгами, подойдет чек или платежное поручение. Если У К организации превышает 10 тысяч ₽, и сумма сверх минимального порога была внесена имуществом или денежными активами, для продажи бизнеса потребуется договор о передаче права собственности на данные объекты. Выписка из ЕГРЮЛ не нужна.
- Найдя покупателя, продавец вводит его в общество.
- Стороны заключают договор купли-продажи в присутствии нотариуса (иначе переход права собственности можно признать недействительным).
- После удостоверения договора нотариус не позднее чем через два рабочих дня подает документы на регистрацию в ФНС. Затем в течение трех дней он передает копию регистрационного заявления участникам сделки.
- ФНС регистрирует изменения в ЕГРЮЛ (потребуется до пяти рабочих дней с даты получения заявления).
С момента государственной регистрации право собственности переходит к новому владельцу.
С чего начинается продажа части бизнеса, если учредителей несколько
Первый шаг — составление оферты. Это документ, которым вы уведомляете других участников юрлица о своем намерении выйти из ООО. Требования к оферте перечислены в ст. 21 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Оферту обязательно заверяют у нотариуса.
Вручать оферту всем соучредителям не нужно — она направляется непосредственно обществу. К оригиналу оферты надо приложить копии по числу участников юрлица.
Иногда способ отправки фиксируется в уставе: в данном случае оферту можно направить только так. Если ограничений по способам отправки в уставе нет, оферту можно направить почтой России (заказным письмом с объявленной ценностью и уведомлением) или через нотариуса. Еще допускается вручение оферты уполномоченному лицу (генеральному директору/директору ООО) или сотруднику, который занимается корреспонденцией. Обязательно надо получить подтверждение, что документ передан: уполномоченному лицу нужно поставить подпись и дату приема на копии оферты, которая остается у продавца.
На основании ст. 21 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, со дня, когда общество получило оферту, начинается исчисление срока на использование преимущественного права.
Что такое преимущественное право на приобретение доли
Преимущественное право (ПП) на покупку доли УК — это право общества или любого его участника выкупить часть бизнеса соучредителя прежде, чем ее предложат третьим лицам.
В соответствии с федеральным законом от 07.07.2025 № 186-ФЗ в уставе можно указать, что ПП покупки части бизнеса не могут воспользоваться:
- все или некоторые участники (их необходимо перечислить поименно);
- участники ООО с определенными признаками: ограничения, например, можно привязать к размеру имеющейся доли.
Возможность использования ПП одним, несколькими или всеми участниками может быть связана с наличием/отсутствием каких-либо обязательств, наступлением определенного срока или сочетанием этих событий.
Как правило, участники ООО покупают долю пропорционально своему вкладу в УК. Но устав некоторых компаний допускает непропорциональное разделение приобретаемой части бизнеса.
Когда доля в ООО продается по преимущественному праву, ее цена может равняться:
- номинальной стоимости;
- сумме, которая прописана в уставе (она бывает фиксированной или рассчитывается исходя из чистых активов/чистой прибыли юрлица).
Заранее установленная цена доли защищает права остальных участников общества: собственник, решивший продать свою часть УК, не сможет специально завысить стоимость.
Чтобы соблюсти требования ст. 21 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, с момента получения оферты общество и его участники должны в течение 30 дней рассмотреть предложение и принять решение (при условии, что в уставе не указан другой срок).
Если в установленные сроки акцепт (согласие на покупку) не получен, ПП на приобретение доли аннулируется — продавец может заключить сделку с третьим лицом, не опасаясь, что общество или его участники оспорят договор купли-продажи.
При условии, что несколько участников общества не дали согласие на покупку, ПП все равно действует для остальных соучредителей. При этом, на основании ст. 21 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, собственник вправе продать им только часть своей доли, а остаток — третьему лицу.
В случае, когда ПП нарушено, один из участников или само общество могут через суд аннулировать сделку и переоформить эту часть бизнеса на себя. Недобросовестный продавец обязан компенсировать расходы, которые возникли вследствие неправомерной продажи.
Как продать свою часть бизнеса другому учредителю: пошаговая инструкция
Решив выйти из общества путем продажи своей доли другому участнику, придерживайтесь следующей последовательности действий:
Кстати, четыре месяца с даты государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ — крайний срок оплаты купленной доли. Данное правило зафиксировано в ст. 21 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Продажа доли в ООО третьим лицам
Чтобы продать часть бизнеса третьему лицу, необходимо:
- Изучить устав и корпоративный договор (если он есть): может быть запрет на отчуждение части бизнеса третьему лицу или обязанность получить согласие соучредителей.
- Запросить согласие других участников ООО или самого общества, если этого требует устав.
- Направить оферту, чтобы у соучредителей и общества была возможность реализовать ПП. О способах отправки оферты мы уже рассказывали.
- Получить ответ участников ООО и самого общества: у них есть 30 дней, чтобы принять решение, если данный срок не противоречит уставу.
- Если кто-то из соучредителей или само общество принимает оферту, придется заключить сделку с ними, если нет — можно подписывать договор купли-продажи с третьим лицом.
- Провести сделку купли-продажи в присутствии нотариуса и генерального директора/директора ООО.
- Подать документы на регистрацию в налоговую и получить обновленный лист записи.
- Уведомить остальных участников общества об изменениях в ЕГРЮЛ.
С 1 января 2025 года, если часть бизнеса продана по цене, которая ниже действительной стоимости доли по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, покупатель-физлицо должен уплатить НДФЛ по ставке 13−15% с положительной разницы между действительной стоимостью и ценой сделки.